關于濟南圣泉集團股份有限公司

向特定對象發(fā)行股票的

審核中心意見落實函的回復

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信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）

關于濟南圣泉集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股票

審核中心意見落實函的回復

上海證券交易所：

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“我所”、“我們”或“申報會計師”）通過保薦機構中信證券股份有限公司收悉貴所出具的《關于濟南圣泉集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實函》（上證上審（再融資）〔2023〕487號）（以下簡稱“《意見落實函》”），我們會同濟南圣泉集團股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“圣泉集團”或“公司”)對貴所意見落實函中提出的問題進行了認真落實诫列，并分別對有關問題進行了說明、論證分析水水，現(xiàn)將問詢函所列問題的落實情況逐條書面回復如下剂东，請予審核。

問題1：

公司調(diào)減前次募投“鑄造用陶瓷過濾器兽赁、冒口生產(chǎn)線自動化改造及擴產(chǎn)項目”状答、“高端電子化學品項目”的投資金額，并將剩余資金用于新建“年產(chǎn)1000噸官能化聚苯醚項目”刀崖、“年產(chǎn)3000噸功能糖項目”以及永久補充流動資金惊科。請發(fā)行人進一步說明：（1）“鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產(chǎn)線自動化改造及擴產(chǎn)項目”亮钦、“高端電子化學品項目”投資金額調(diào)減的原因馆截，項目實施環(huán)境是否發(fā)生重大變化；（2）新建“年產(chǎn)1000噸官能化聚苯醚項目”蜂莉、“年產(chǎn)3000噸功能糖項目”的主要考慮及必要性蜡娶，與公司現(xiàn)有業(yè)務及產(chǎn)品的主要聯(lián)系區(qū)別；（3）公司前次各募投項目的最新實施進度映穗、后續(xù)投入計劃窖张，部分募投項目不適用效益測算或未明確是否達到預計效益的具體原因。

請保薦機構及申報會計師進行核查并發(fā)表明確意見蚁滋。

回復：

一宿接、發(fā)行人說明

（一）“鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產(chǎn)線自動化改造及擴產(chǎn)項目”泵李、“高端電子化學品項目”投資金額調(diào)減的原因醇盏，項目實施環(huán)境是否發(fā)生重大變化；

1虑夕、鑄造用陶瓷過濾器秘乍、冒口生產(chǎn)線自動化改造及擴產(chǎn)項目

陶瓷過濾器和冒口生產(chǎn)線最早于2007年開始建設，生產(chǎn)技術相對落后沼改，自動化程度較低崖郎，因此發(fā)行人擬對其進行自動化改造。鑄造用陶瓷過濾器经翻、冒口生產(chǎn)線自動化改造及擴產(chǎn)項目募投項目原定擬投資金額14,414.00萬元侵念，截至募投項目變更日實際投入募集資金1,715.45萬元帚棚，主要原因如下：

（1）自動化設備技術測試未達預期效果

由于陶瓷過濾器芋总、冒口行業(yè)相對小眾捎虚，行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大的廠商主要是公司及英國福士科（FOSECO）對自動化設備有一定需求，其他廠商規(guī)模較小對自動化要求不高套尤，因此行業(yè)內(nèi)自動化設備生產(chǎn)廠家較少泳柴，自動化設備一般需特殊定制。在自動化設備廠家實際定制生產(chǎn)時笋妥，由于該類設備生產(chǎn)經(jīng)驗不足懊昨，導致設備交付后的實際使用效果和發(fā)行人最初的預期效果差異較大，以過濾器視覺自動檢測線為例春宣，在設計階段發(fā)行人預期其檢測13種缺陷的準確率預計可達到98%以上酵颁，但實際使用測試時只能達到90%左右，大幅低于發(fā)行人預期效果月帝。因此在采購少量自動化設備運行試驗不達預期效果后躏惋，發(fā)行人未再進行大規(guī)模購置。

（2）自動化設備開發(fā)進度未達預期

在募投項目設計階段嚷辅，發(fā)行人預期自動化改造階段的非標定制設備種類較多簿姨，包括自動配料系統(tǒng)、預處理生產(chǎn)線簸搞、涂掛烘干生產(chǎn)線扁位、自動上棉機、自動檢測包裝線趁俊、PSM自動成型機域仇、MKJ自動成型機、自動包裝機剩跛、全自動成型機础恰、自動轉(zhuǎn)線系統(tǒng)等眾多設備單元，由于設備定制廠家對此設計經(jīng)驗不足拘栅，同時單個設備單元訂單金額也相對較小术偿，因此設備供應商開發(fā)動力也不足，進而導致設備開發(fā)周期延長角涯，無法即時交付驗收弓慨，進一步減緩了本項目投資進度。

綜上腻区，由于相關自動化設備技術測試和開發(fā)進度未達預期淤写，發(fā)行人在新增了部分自動化設備后，雖然起到了一定的輔助效果份良，但較發(fā)行人預期效果差異較大示宫，產(chǎn)能也未發(fā)生變化骏挎，因此發(fā)行人減緩了投入進度。本項目實施環(huán)境雖然未發(fā)生重大變化卸酿，但由于自動化設備無法達到發(fā)行人的預期兜叨，且預計短期內(nèi)達到難度較大，因此為提高募集資金使用效率衩侥，發(fā)行人將“鑄造用陶瓷過濾器国旷、冒口生產(chǎn)線自動化改造及擴產(chǎn)項目”使用的募集資金由14,414.00萬元調(diào)減至1,715.45萬元，調(diào)減的募集資金12,698.55萬元及利息收入132.43萬元投入建設“年產(chǎn)1000噸官能化聚苯醚項目”茫死。

2跪但、高端電子化學品項目

“高端電子化學品項目”項目產(chǎn)品包括特種環(huán)氧樹脂、液體酚醛電子樹脂峦萎、苯氧樹脂和含磷環(huán)氧樹脂等屡久。該項目擬使用的募集資金15,230.00萬元，截至募投項目變更日實際投入募集資金5,440.67萬元爱榔，主要原因如下：

（1）部分共用輔助設備及對應的安裝工程無需投資

該項目在實際建設時被环，對于循環(huán)水系統(tǒng)、空壓制氮系統(tǒng)搓蚪、制冷系統(tǒng)蛤售、循環(huán)系統(tǒng)等共用設施，經(jīng)公司評估可以與臨近項目已建成的部分共用妒潭，因此不再單獨建設拥宜，節(jié)省了對應的設備采購成本及安裝費用。根據(jù)公司估計仲及，此部分共用設施可以節(jié)省投資成本1,500萬元左右挺赞。

（2）設備采購成本下降

本項目生產(chǎn)產(chǎn)品為高端電子級樹脂，對設備要求較高锭偿，因此在募投項目投資預算時津阻，發(fā)行人以質(zhì)量更優(yōu)、標準更高的鈦合金材質(zhì)反應設備進行投資估算挂剪，設備購置成本整體預算高達9,700萬元宵渡。在實際建設過程中，經(jīng)過進一步論證她打，采用不銹鋼316L材質(zhì)的反應設備狰碟，可以在滿足募投項目基本要求的前提下，大幅降低建設投資成本栽埠，基于經(jīng)濟環(huán)境下行及成本控制的考慮钉呐，公司最終選擇以不銹鋼316L材質(zhì)的反應設備為主進行設備購置，截至募投項目變更日镶骗，公司實際投入設備購置資金3,537.83萬元桶现。鈦合金市場鈦板價格在11萬元/噸至12萬元/噸左右躲雅、不銹鋼316L市場價格在2.40萬元/噸至2.60萬元/噸左右，若按照鈦合金材質(zhì)標準購置骡和，根據(jù)公司初步估計相赁，本項目主要設備預期采購價格將提高至目前采購價格的2至4倍左右。

除上述主要因素外即横，本項目部分合同尾款及質(zhì)保金尚未使用募集資金支付噪生，募集資金存放期間也產(chǎn)生了一定的利息收入，也是募集資金結余較多的次要原因东囚。

綜上，在經(jīng)濟環(huán)境下行的情況下战授，基于成本控制的考慮页藻，公司通過共用部分輔助設施、替換反應設備材質(zhì)的方式植兰，降低了本項目投資建設成本份帐。本項目實施環(huán)境未發(fā)生重大變化，項目建成后楣导，高端樹脂產(chǎn)能預計增加10,800噸捎霍，與募投項目設計時預計增加產(chǎn)能一致。因此在高端電子化學品項目基本完成的情況下漏匿，為提高公司資金的使用效率缨吸，公司決定對高端電子化學品項目進行結項，將尚未使用的募集資金中的4,060萬元投入建設“年產(chǎn)3000噸功能糖項目”衅洞，3,222.02萬元投入建設“年產(chǎn)1000噸官能化聚苯醚項目”源照，其他剩余募集資金永久性補充流動資金。