關于揚州金泉旅游用品股份有限公司

變更部分募集資金投資項目的核查意見

國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”、“保薦機構”)作為揚州金泉旅游用品股份有限公司 (以下簡稱“揚州金泉”疯特、“公司”)首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并上市的保薦機構哗魂，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關規(guī)定，對揚州金泉變更部分募集資金投資項目的事項進行了核查漓雅，核查情況及核查意見如下：

一录别、變更募集資金投資項目概述

（一）募集資金基本情況

經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準揚州金泉旅游用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2022]306號)核準，公司向社會公開發(fā)行1,675.00萬股故硅，發(fā)行價為每股人民幣31.04元庶灿，共計募集資金人民幣51,992.00萬元纵搁，扣除發(fā)行費用后吃衅，募集資金凈額為人民幣41,211.16萬元。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗腾誉，并出具了“大華驗字[2023]000072號”《驗資報告》徘层。

公司已將上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機構利职、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議趣效，開設了募集資金專項賬戶，對募集資金實行了專戶存儲撼盈。

（二）募集資金投資項目情況

根據公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》绊叙，公司募集資金將在扣除發(fā)行費用后投入年產25萬頂帳篷生產線技術改造項目、年產35萬條睡袋生產線技術改造項目节讹、戶外用品研發(fā)中心技術改造項目夸营、揚州金泉旅游用品股份有限公司物流

倉儲倉庫建設項目及補充流動資金，以推動公司主營業(yè)務發(fā)展漾肩，具體情況如下表所示：

單位:萬元

序號 項目名稱 總投資 擬投入募集資金金額

1 年產25萬頂帳篷生產線技術改造項目 9,308.02 9,308.02

2 年產35萬條睡袋生產線技術改造項目 9,774.21 9,774.21

3 戶外用品研發(fā)中心技術改造項目 5,992.50 5,992.50

4 揚州金泉旅游用品股份有限公司物流倉儲倉庫建設項目 7,136.43 7,136.43

5 補充流動資金 9,000.00 9,000.00

合計 41,211.16 41,211.16

（三）本次變更部分募集資金投資項目的情況

根據公司業(yè)務發(fā)展及資金需求情況贫介，為提高首次公開發(fā)行募集資金使用效率区酷，更好地調配公司募集資金與各項目資金需求周期及總量的匹配，提升公司的市場份額和競爭力翠蓄，公司擬對首次公開發(fā)行募集資金投資項目之“年產35萬條睡袋生產線技術改造項目”募集資金金額調整為0元丛幌，“揚州金泉旅游用品股份有限公司物流倉儲倉庫建設項目”募集資金金額調整為4,136.43萬元，“年產35萬條睡袋生產線技術改造項目”全部的募集資金9,774.21萬元及“揚州金泉旅游用品股份有限公司物流倉儲倉庫建設項目”中部分的募集資金3,000.00萬元擬變更為用于新增的收購江蘇省阿珂姆野營用品有限公司(以下簡稱“阿珂姆”)50.5%股權募投項目抢纹。本次變更募集資金金額占公司首次公開發(fā)行股票實際募集資金凈額的比例為31.00%(不含銀行利息和現金管理收益)懒碍。

“揚州金泉旅游用品股份有限公司物流倉儲倉庫建設項目”變更前后投資概算具體情況如下：

單位:萬元

序號 工程或費用名稱 變更前投資金額 變更后投資金額

1 建設投資 7,136.43 4,136.43

1.1 工程費用 6,683.66 3,683.66

1.1.1 建筑工程費、裝修費 4,763.66 1,763.66

1.1.2 設備購置及安裝費 1,920.00 1,920.00

1.2 工程建設其他費用 246.02 246.02

1.3 工程建設預備費 206.75 206.75

2 投資總額 7,136.43 4,136.43

本次變更后藏亲，“揚州金泉旅游用品股份有限公司物流倉儲倉庫建設項目”實施主體為公司杯道，實施主體和項目建設進度均未發(fā)生變化。

二责蝠、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募投項目計劃和實際投資情況

2023年8月9日党巾，公司召開第二屆董事會第二次會議、第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過《關于變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金收購江蘇省阿珂姆野營用品有限公司50.50%股權的議案》霜医，該事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議齿拂。

“年產35萬條睡袋生產線技術改造項目”實施主體為公司，該項目總投資金額為9,774.21萬元肴敛，擬投入募集資金凈額為9,774.21萬元署海。本項目已取得相關政府部門備案，備案號為揚邗工信備（2020）138號医男。截至2023年8月9日砸狞，該項目實際投入募集資金金額0萬元，尚未投入該項目使用的募集資金金額9,774.21萬元镀梭。

“揚州金泉旅游用品股份有限公司物流倉儲倉庫建設項目”實施主體為公司刀森，該項目總投資金額為7,136.43萬元，擬投入募集資金凈額為7,136.43萬元报账。本項目已取得相關政府部門備案研底，備案號為揚邗發(fā)改備（2020）279號。截至2023年8月9日迄帘，該項目實際投入募集資金金額0萬元修扁，尚未投入該項目使用的募集資金金額7,136.43萬元。

（二）變更原募投項目的原因

本次收購標的位于揚州市邗江區(qū)甘泉街道辦工業(yè)園榔况，占地200多畝峡逆，現有員工1000多人，擁有帳篷钩榄、服裝念弧、背包和睡袋四個分廠，是國內專業(yè)的戶外用品制造商，產品主要出口歐美約二十多個國家和地區(qū)偶村，在戶外用品制造領域積累了豐富經驗及客戶資源柄午。若本次收購順利完成，將有助于公司掌握充氣帳篷的人才娶架、技術爽咒、市場等資源，豐富公司帳篷品類窿侈，擴充產能炼幔，進一步提升公司市場份額及競爭力。

三史简、新募投項目情況說明

（一）交易概述

公司與阿珂姆股東萬從榮先生乃秀、時翠紅女士于2023年5月12日簽署《揚州金泉旅游用品股份有限公司與萬從榮、時翠紅關于收購江蘇省阿珂姆野營用品有限公司部分股權事宜的框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）圆兵，雙方就公司擬通過現金方式收購阿珂姆50.50%股權的事項達成初步意向跺讯。2023年8月9日雙方簽署正式的《股權轉讓合同》，本次簽訂的《股權轉讓合同》已經通過公司第二屆董事會第二次會議殉农、第二屆監(jiān)事會第二次會議分別審議刀脏，該事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定超凳，本次交易不屬于關聯交易愈污，也不構成重大資產重組。

（二）交易對方的基本情況

1轮傍、萬從榮暂雹，系阿珂姆的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理抱典，截至《股權轉讓合同》簽署日衔耕，其持有阿珂姆99.9728%的股權。萬從榮先生與公司及公司控股股東页梁、實際控制人屁蕾、董事沸恤、監(jiān)事队淳、高級管理人員之間不存在關聯關系。

2真稚、時翠紅千雏，系阿珂姆股東，截至《股權轉讓合同》簽署日农帝，其持有阿珂姆0.0272%的股權误目。時翠紅女士與公司及公司控股股東、實際控制人舆飒、董事轴私、監(jiān)事白找、高級管理人員之間不存在關聯關系。

（三）交易標的基本情況

1赁严、基本情況

企業(yè)名稱：江蘇省阿珂姆野營用品有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91321003724189267W

注冊資本：3,600萬元人民幣

企業(yè)性質：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：萬從榮

成立日期：2000年11月23日

營業(yè)期限：2000年11月23日至2050年11月22日

住所：揚州市邗江區(qū)甘泉街道辦工業(yè)園

經營范圍：帳篷扰柠、睡袋、睡墊疼约、背包卤档、攜行具、服裝程剥、服飾劝枣、箱包、床上用品织鲸、針刺棉舔腾、鞋帽、毛絨玩具搂擦、桌椅琢唾、床、戶外旅游用品盾饮、儲水袋采桃、床墊、野營營具档价、編織制品脂壁、縫制制品、蓋布靡黑、裝具類產品揖帕、炊具、戰(zhàn)斗攜行具帽惠、防彈衣挎茂、防刺服、雨衣剧鹏、作訓服热轨、炊事圍篷、炊事圍裙盔惑、炊事套袖梨耽、蚊帳、手套律坎、面罩统岭、頭套、繩帶、偽裝網的研發(fā)草添、設計驶兜、生產、銷售远寸；自有房屋租賃促王、倉儲服務（不含危險化學品）；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）而晒。（上述經營范圍不含橡膠和塑料制品制造等化工生產蝇狼；依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）倡怎；許可項目：第二類醫(yī)療器械生產迅耘；醫(yī)護人員防護用品生產（Ⅱ類醫(yī)療器械）；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品生產监署；人防工程防護設備制造颤专；消毒器械生產；醫(yī)用口罩生產（依法須經批準的項目钠乏，經相關部門批準后方可開展經營活動衙猾，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：第一類醫(yī)療器械生產；醫(yī)護人員防護用品生產（Ⅰ類醫(yī)療器械）诽祠；特種勞動防護用品生產斧与；勞動保護用品生產；眼鏡制造秧诊；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）筋劣；醫(yī)護人員防護用品批發(fā)；醫(yī)護人員防護用品零售喧撕；第一類醫(yī)療器械銷售正脸；第二類醫(yī)療器械銷售；醫(yī)用口罩批發(fā)呀琢；特種勞動防護用品銷售鄙叼；勞動保護用品銷售；高性能纖維及復合材料制造壕归；高性能纖維及復合材料銷售群娃；電子專用設備制造；電子專用設備銷售（除依法須經批準的項目外味廊，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

2蒸甜、股權結構：萬從榮持股占比99.9728%棠耕，時翠紅持股占比0.0272%

3余佛、標的公司（合并口徑）主要財務數據

單位：人民幣萬元

項目 2023年3月31日/2023年1-3月（未經審計） 2022年12月31日/2022年度（經審計）

資產總額 36,640.56 35,459.08

凈資產 14,340.82 11,110.65

營業(yè)收入 14,551.77 54,219.62

凈利潤 3,230.17 7,166.86

注：2022年度財務數據經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

江蘇省阿珂姆野營用品有限公司（以下簡稱“標的公司”）是一家根據中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要從事帳篷辉巡、服裝恨憎、睡袋等戶外用品的生產與銷售。

基于阿珂姆的行業(yè)形象與市場地位郊楣，公司董事會作出結論憔恳，認為交易對方對本次交易具有履約能力，不存在損害中小股東的利益净蚤，也不存在損害公司利益的情形钥组。上述交易對象與公司及公司持股5%以上的股東在產權、業(yè)務今瀑、資產程梦、債權債務、人員等方面均無關聯關系橘荠。

4乞贡、交易的定價依據

本次收購事項經上海東洲資產評估有限公司出具的《評估報告》【東洲評報字（2023）第1314號】，以2022年12月31日為評估基準日克酿，采用資產基礎法颅唇，阿珂姆母公司口徑凈資產賬面價值為13,784.04萬元，評估價值為19,257.95萬元限匕，增值額為5,473.91萬元西练，增值率為39.71%；采用收益法困荤，對阿珂姆股東全部權益價值進行評估钮核，評估值為36,900.00萬元，評估值增值23,115.96萬元形负，增值率167.70%新掸。經雙方協(xié)商，確認標的公司100%股權的價值為3.69億元瞒礼，公司擬以現金1.86345億元收購阿珂姆50.50%股權教九。

5、標的公司其他說明

通過公開信息查詢芯勘，標的公司不存在為他人提供擔保箱靴、財務資助等情況。標的公司的公司章程不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款荷愕。標的公司不是失信被執(zhí)行人衡怀，不存在財務資助等情形，不涉及重大爭議安疗、訴訟或仲裁事項抛杨、不存在查封够委、凍結等司法措施。截止本意見出具日怖现，公司不存在為標的公司提供擔保茁帽、財務資助、委托理財等情形屈嗤。

（四）項目可行性分析

1潘拨、項目實施的必要性和可行性

本次收購對公司而言是一次同業(yè)并購，阿珂姆與公司的業(yè)務模式高度相似饶号。

阿珂姆是專業(yè)的戶外用品制造商铁追，其主要產品為充氣帳篷、睡袋对轴、戶外服裝等辟堡，主要銷往歐洲、美國等市場青竹，與國際知名品牌建有良好合作關系触晃。而公司主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供高品質戶外用品，主要客戶為國際知名戶外用品公司俱报。同時皂计，阿珂姆與公司同為出口型企業(yè)，出口占比較高哼狰。公司與阿珂姆均處在揚州市邗江區(qū)辉九，地理位置較近。

綜上痊追，相似的業(yè)務模式祷书，相近的地緣關系，以及阿珂姆股東萬從榮已承諾留任蛆狱，均會為收購后的整合提供較好基礎舔艾。

2、項目經濟效益分析

在本次收購中洪囤，2022年標的公司營業(yè)收入5.42億元徒坡，收入同比大幅增長。阿珂姆公司著重強調的帳篷產品瘤缩，是蓬勃發(fā)展的戶外用品市場中的明星產品喇完。阿珂姆深耕行業(yè)多年，發(fā)展前景較好剥啤，在戶外用品制造領域積累了豐富的經驗及客戶資源锦溪，若完成本次股權收購事宜，將有助于公司掌握充氣帳篷的人才府怯、技術刻诊、市場等資源防楷，有利于豐富公司帳篷的品類，進一步提升公司的市場份額和競爭力坏逢，具有較高的投資價值域帐。

本次簽訂的《股權轉讓合同》已經通過公司第二屆董事會第二次會議赘被、第二屆監(jiān)事會第二次會議分別審議是整，該事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

四砍篇、本次事項履行的相關審議程序

公司第二屆董事會第二次會議以叛、第二屆監(jiān)事會第二次會議分別審議通過了《關于變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金收購江蘇省阿珂姆野營用品有限公司50.50%股權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確的同意意見笛蛋，該事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議疼喝。

五、保薦機構的核查意見

經核查绢拓，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金投資項目事項已經董事會我值、監(jiān)事會通過，公司獨立董事發(fā)表了明確同意意見然怕，履行了必要的內部審議程序岸零，已履行程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。本次變更部分募集資金投資項目事項符合公司的發(fā)展需要鱼灶，有利于提高募集資金的使用效率竞蹲，不存在損害股東利益的情形。

綜上信高，保薦機構對揚州金泉本次變更部分募集資金投資項目事項無異議闸衫，該事項尚需提交公司股東大會審議批準后方可實施。